=> Tribunale di Roma, 15 settembre 2025
Non rientra tra le materie per le quali è prevista la mediazione obbligatoria la domanda giudiziale che attiene all'accertamento dell'estinzione di una società di capitali, con le relative conseguenze per il creditore sociale ai sensi degli artt. 2490 e 2495 c.c. (sul punto, parte convenuta ha sostenuto che la causa attiene alla proprietà; diversamente, occorre osservare che il subentro dei soci nella titolarità dei beni che, alla data della cancellazione della società dal registro delle imprese, facevano parte del patrimonio sociale costituisce un effetto automatico derivante dalla cancellazione, previsto ex lege, e che la verificazione di tale effetto nel caso di specie non è in contestazione tra le parti, con conseguente assenza di una vera e propria controversia in essere) (I).
(I) Si veda l’art. 5, comma 1, d.lgs. n. 28/2010 (come novellato dalla c.d. riforma Cartabia e relativo correttivo), in Osservatorio Mediazione Civile n. 6/2025.
Fonte: Osservatorio Mediazione Civile n. 5/2026
(www.osservatoriomediazionecivile.blogspot.com)
Tribunale di Roma
15.9.2025
sentenza
Omissis
2.- Preliminarmente va rigettata l'eccezione di improcedibilità sollevata dalla convenuta costituita, in ragione del mancato esperimento del tentativo di mediazione.
Invero, ai sensi dell'art. 5, c.1-bis del D.Lgs. n. 28 del 2010, nella formulazione precedente a quella attualmente vigente in virtù della c.d. Riforma Cartabia (D.Lgs. 10 ottobre 2022, n. 150), che trova applicazione ratione temporis al giudizio: "Chi intende esercitare in giudizio un'azione relativa a una controversia in materia di condominio, diritti reali, divisione, successioni ereditarie, patti di famiglia, locazione, comodato, affitto di aziende, risarcimento del danno derivante da responsabilità medica e sanitaria e da diffamazione con il mezzo della stampa o con altro mezzo di pubblicità, contratti assicurativi, bancari e finanziari, è tenuto, assistito dall'avvocato, preliminarmente a esperire il procedimento di mediazione ai sensi del presente decreto ovvero i procedimenti previsti dal D.Lgs. 8 ottobre 2007, n. 179 , e dai rispettivi regolamenti di attuazione ovvero il procedimento istituito in attuazione dell'articolo 128 bis del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, ovvero il procedimento istituito in attuazione dell'articolo 187 ter del Codice delle assicurazioni private di cui al D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, per le materie ivi regolate. L'esperimento del procedimento di mediazione è condizione di procedibilità della domanda giudiziale."
Tanto premesso, non rientra tra le materie per le quali è prevista la mediazione obbligatoria la domanda giudiziale trattata nella presente sede, che attiene all'accertamento dell'estinzione di una società di capitali, con le relative conseguenze per il creditore sociale ai sensi degli artt. 2490 e 2495 c.c.
Sul punto, parte convenuta ha sostenuto che la causa attiene alla proprietà; diversamente, occorre osservare che il subentro dei soci nella titolarità dei beni che, alla data della cancellazione della società dal registro delle imprese, facevano parte del patrimonio sociale costituisce un effetto automatico derivante dalla cancellazione, previsto ex lege, e che la verificazione di tale effetto nel caso di specie non è in contestazione tra le parti, con conseguente assenza di una vera e propria controversia in essere.
3.- La domanda attorea merita di esser accolta nei seguenti limiti.
Occorre premettere che dopo la riforma organica del diritto societario attuata dal D.Lgs. n. 6 del 2003, l' iscrizione della cancellazione della società al Registro delle Imprese ha efficacia costitutiva e comporta l'estinzione della società, restando irrilevante l'eventuale esistenza di rapporti giuridici ancora pendenti.
La Suprema Corte, a Sezioni Unite, con tre successive pronunce (Cass., S.U., 4062/2010; Cass., S.U., 4061/2010; Cass., S.U., 4060/2010), hanno, infatti, affermato con riferimento alle società di capitali, che l' iscrizione della cancellazione nel Registro delle Imprese determina l'estinzione delle società con efficacia costitutiva.
Ciò premesso, occorre vagliare le conseguenze in ordine alla sorte dei residui attivi non liquidati e delle sopravvenienze attive di una società cancellata.
Sul punto, la giurisprudenza di legittimità ha affermato che: "Qualora all'estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, essi fossero o meno illimitatamente responsabili per i debiti sociali; ; b) si trasferiscono del pari ai soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, ma non anche le mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, né i diritti di credito ancora incerti o illiquidi la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale) il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato" (Cass., sez. un., sent. 12/03/2013 n. 6072; Cass., sez. un., sent. 12/03/2013 n. 6071; Cass., sez. un., sent. 12/03/2013 n. 6070).
Anche la giurisprudenza di merito è ormai costante nel ritenere che, a seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese, le eventuali situazioni riferibili alla società estinta debbano essere risolte attraverso l'applicazione delle regole successorie con subentro dei soci in ragione delle rispettive quote di partecipazione (Corte d'Appello Milano, sent. 10/12/2020, n. 3258; Trib. Palermo, sent. 07/12/2022, n. 5114; Trib. Venezia, sent. 17/4/2023 n. 647).
Nel caso di specie, risulta dalla visura in atti che in data 27/6/2016, la società --- veniva cancellata d'ufficio dal Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2490 c.c., u.c., per "mancato deposito del bilancio d'esercizio in fase di liquidazione per oltre tre anni consecutivi" e con gli effetti previsti dall'art. 2495 c.c.
Sebbene dalla visura dapprima depositata in atti del 27/4/2020, i soci della --- al momento della cancellazione della società risultavano quattro, --- tutti per una quota pari al 25%, è emersa l'avvenuta cessione di quote da parte di OMISSIS a favore delle altre socie, risalente a ben prima della cancellazione della società, cioè al 09/12/2009, come dallo stesso ammesso nel costituirsi in altro giudizio precedentemente introdotto per la medesima società ---.
A tal riguardo, parte attrice ha depositato la comunicazione via pec del 16/4/2025 del Registro delle imprese di Roma, in persona del conservatore --- che ha chiarito che, a seguito del deposito presso i propri uffici dell'atto di cessione del --- l'elenco dei soci presente nella visura non è stato automaticamente aggiornato, in quanto "la società non ha depositato la dichiarazione ai sensi dell'art. 16 c. 12 undecies L. n. 2 del 28 gennaio 2009 al 30/03/2009".
In ogni caso, dalla visura camerale storica e dalla dichiarazione del Conservatore del Registro permette di stabilire che alla data della cancellazione della società dal Registro delle Imprese, il --- non era più socio della --- con conseguente corretto contraddittorio del presente giudizio.
Ciò posto, risulta altresì documentalmente che la società in bonis aveva stipulato con la --- SPA un contratto di finanziamento ---.
Inoltre, parte attrice ha depositato l'atto integrativo del 5/10/2011, con cui --- avendo concordato la riduzione del finanziamento e il frazionamento di quest'ultimo in quote corrispondenti agli immobili costituiti in garanzia, hanno frazionato anche l'ipoteca iscritta.
A seguito della cancellazione della società dal Registro delle Imprese e della cessione del credito ---, l'attrice, mediante l'ispezione ipotecaria del 21/4/2022 (all.7 dell'atto di citazione), ha appreso che risultano ancora intestate società alcune delle unità immobiliari derivanti dalla divisione dell'autorimessa, nonché ulteriori immobili.
Pertanto, in applicazione dei suddetti principi ed alla luce della documentazione sopra richiamata, nonché del fatto che l'unica convenuta costituita ha riconosciuto la fondatezza della domanda attorea, occorre accertare che la titolarità sugli immobili in oggetto, poiché non liquidati nel corso della procedura di liquidazione, si è trasferito per successione in capo alle odierne convenute. Difatti, i beni immobili già di proprietà della società --- estinta e tuttora intestati a quest'ultima nei registri immobiliari, sono divenuti, a seguito della cancellazione e della conseguente estinzione dell'ente, di proprietà esclusiva -pro quota corrispondente alla partecipazione di ciascuna - delle tre socie della cessata società, le convenute ---.
In accoglimento della domanda di parte attrice va quindi pronunciato l'accertamento richiesto.
4.- Parte attrice ha chiesto altresì ordinarsi la trascrizione della presente pronuncia di accertamento presso l'agenzia delle Entrate - Servizio di Pubblicità immobiliare.
Tuttavia, tale domanda formulata da --- non può trovare accoglimento. omissis
Infine, tenuto conto dell'esito della lite e della sostanziale non opposizione del convenuto costituito, nonché della contumacia degli ulteriori convenuti, ritiene il Collegio che sussistano i presupposti per la compensazione delle spese di lite.
PQM
Il Tribunale Ordinario di Roma omissis accoglie la domanda attorea e, per l'effetto, accerta che, per l'effetto dell'estinzione della società --- a far data dal 27/6/2016, ai sensi dell'art. 2490, 6 c., c.c. sono nella comproprietà pro quota delle convenute, socie della --- prima dell'estinzione, i seguenti beni immobili intestati alla società: omissis; rigetta le ulteriori domande attoree; compensa tra le parti le spese di lite.
AVVISO. Il testo riportato non riveste carattere di ufficialità.
